LEXIQUE DU M&A

 Le lexique ci-dessous est extrait de La comptabilité racontée aux juristes, Maurice Cozian et Pierre-Jean Gaudel, LexisNexis, 3ème édition.

  • Asset deal : opération par laquelle ce ne sont pas les titres d’une société qui sont vendus (V. infra, Share deal) mais tout ou partie de ses actifs, ainsi que, éventuellement, certains de ses passifs.

  • Build-up : opération de croissance d’une société, souvent sous LBO, par rachat d’une autre société avec financement fréquent du prix d’acquisition par recours à l’emprunt.

  • Break-up fees : indemnité versée par la partie qui se retire unilatéralement d’une négociation.

  • Carve-out : détourage, identification des actifs et passifs constituant la branche d’activité d’une société en vue de sa cession (souvent précédée d’un apport).

  • Closing : exécution du contrat de cession et réalisation effective de celle-ci par le transfert de propriété de la société vendue à l’acquéreur.

  • CPs : abréviation de Conditions Precedent : conditions préalables à la finalisation de la vente. Il peut s’agit de conditions suspensives, comme l’autorisation de l’opération par les autorités de régulation de la concurrence, ou résolutoires de la vente.

  • Crédit-vendeur : facilité de paiement (crédit) accordé par le vendeur à l’acquéreur.

  • Data room : salle d’informations, lieu où tous les documents relatifs à la société cible (comptables, fiscaux, sociaux, juridiques…) sont rassemblés et mis à la disposition des auditeurs de l’acquéreur pour leurs vérifications.

  • Debt push down : transfert de la dette d’acquisition souscrite par la société holding (souvent dans une opération LBO) à la société cible.

  • Disclosures : éléments à risque explicitement mentionnés par le vendeur à l’acquéreur dans le contrat de cession et ne déclenchant généralement pas la garantie d’actif et de passif en cas de survenance des risques.

  • Due diligences : audit d’acquisition, ensemble des vérifications effectuées par l’acquéreur sur la société cible.

  • Drag along : clause de sortie forcée.

  • Earn-out : complément de prix.

  • Escrow account : compte bancaire bloqué sur lequel on dépose un montant en garantie, par exemple, d’un éventuel dommage à indemniser.

  • GAP : garantie d’actif et de passif. Mécanisme par lequel le vendeur s’engage à indemniser l’acquéreur en cas de baisse de l’actif net ou d’augmentation du passif postérieurement à la cession mais dont les causes lui sont antérieures.

  • Infomémo : abréviation de Information memorandum : dossier de présentation de la société cible.

  • LBO : technique de rachat d’une entreprise avec effet de levier, c’est-à-dire par recours à l’emprunt.

  • Locked box : mécanisme d’acquisition dans le lequel le prix est fixé dès la lettre d’intention puis dans le contrat d’acquisition, lors du signing, et ne fait pas l’objet d’ajustement lors du closing. Il est généralement favorable au vendeur.

  • LOI : abréviation de Letter of Intent : lettre d’intention. Elle peut être engageante (binding) ou non engageante (non binding).

  • MAC clause : abréviation de Material Adverse Change. Clause du contrat d’acquisition qui précise les conditions permettant de renégocier ou mettre fin à la transaction (entre le signing et le closing) après la survenue d’un événement susceptible d’impacter de façon significative la situation de la société cible.

  • Memorandum of understanding : synonyme de lettre d’intention.

  • NDA : abréviation de Non-Disclosure Agreement : engagement de confidentialité.

  • Ratchet : clause anti-dilution de valeur.

  • Reps : abréviation de Representations : déclarations du vendeur dans le contrat de cession.

  • Signing : signature du contrat de cession, par laquelle l’acheteur et le vendeur s’engagent irrévocablement (en principe) mais sous réserve de la levée des conditions suspensives.

  • Share deal : opération par laquelle les titres d’une société sont vendus (et non ses actifs directement : V. supra, Asset deal).

  • SPA : abréviation de Share Purchase Agreement : contrat d’acquisition (ou contrat de cession, du point de vue du vendeur).

  • Tag along : droit de sortie conjointe.

  • Teaser : document résumant, souvent de façon anonyme, les informations-clés sur une société en vente et diffusé à ses acquéreurs potentiels.

  • Term-sheet : synonyme de lettre d’intention, avec une présentation sous forme de tableau.

  • VDD : abréviation de Vendor Due Diligence : Audit de la société cible effectué à l’initiative du vendeur afin de se préparer et de faciliter la prise de connaissance par l’acheteur. Cette procédure est essentiellement utilisée dans les processus de vente aux enchères (open bids).

  • Virtual Data Room (VDR) : salle d’informations électronique, consistant en un espace sécurisé sur internet.

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